Delaware Limited Liability Company Act și drepturile minorităților

Legea Delaware Societatea cu răspundere limitată guvernează formarea și activitățile unei societăți cu răspundere limitată (SRL). Actul precizează, de asemenea, drepturile și obligațiile proprietarilor LLC, numit membri, iar managerii care sunt însărcinate cu responsabilitatea de a funcționa de afaceri LLC. În cazul în care membrii doresc, ei pot modifica sau de a extinde drepturile și obligațiile descrise în actul prin acord privat. Cu toate acestea, în acest sens, membrii care constituie majoritatea celor care votează pentru modificările nu pot restricționa în totalitate drepturile membrilor minoritari.

actul LLC Delaware autorizează utilizarea unui acord de operare pentru a guverna afacerile interne ale LLC. Acordul poate fi scris, oral sau implicite de comportament. Toți membrii și manageri, precum si compania in sine, sunt legate prin acorduri scrise, indiferent dacă sunt sau nu sunt semnate.

În general, taxele fiduciare se referă la nivelul de îngrijire sau de loialitate pe care un membru sau administrator datorează altor membri atunci când efectuează de afaceri LLC. Astfel de taxe se aplică în special la acțiunile membrilor majoritare față de membrii minoritari. Delaware LLC Legea cu privire la Secțiunea 18-1101 (c) conferă membrilor dreptul de a extinde, restricționa sau chiar elimina taxele fiduciare într-un acord de exploatare. Cu toate acestea, în cazul în care membrii nu abordează problema taxelor fiduciare într-un acord de funcționare, Curtea Delaware Chancery a hotărât că taxele tradiționale fiduciare sunt datorate de către majoritatea membrilor către membrii minoritari.

Deși membrii LLC au latitudinea largă în crearea unui acord de funcționare, orice modificări ale acordului trebuie să adere la un alt standard, atunci când astfel de modificări pot fi făcute cu mai puțin de acordul unanim. De exemplu, în cazul în care un acord de exploatare se modifică cu majoritate de voturi pentru a permite expulzarea unui membru pe un vot majoritar, este destul de evident că majoritatea intenționează să expulzeze acest membru minoritar. Jurisprudența interpretând actul Delaware LLC pe această temă indică faptul că instanța va ține la majoritatea unei taxe fiduciar atunci când modifică un acord de operare. Taxa impune majoritatea să se abțină să acționeze în așa fel încât să împiedice pe nedrept așteptările membrului minoritar în cadrul acordului de operare, elaborat inițial.

Actul Delaware LLC dă un membru minoritar dreptul de a intenta un proces la Curtea de Chancery pentru a proteja interesul său în afaceri LLC. Acest drept este disponibilă atunci când un membru minoritar consideră că membrii manager sau majoritar ar trebui să depună un proces pentru a proteja interesele LLC, dar ei refuză să facă acest lucru. Membrul minoritar are dreptul de a depune procesul, numit o acțiune derivat, în numele LLC. În cazul în care membrul minoritar este de succes în proces, taxele instanța poate acorda avoca deputatului.